惠施的楚国之行非常顺利，齐国之行在最初之时也很顺利，但后来却遇到了麻烦。齐国的朝政大权，实际上掌握在靖郭君公子婴手中。在秦、齐、楚三国同盟伐魏时，公子婴上了惠施的当，去转攻中山，结果让楚国夺去了淮北之地。经过了这件事，公子婴不仅不恨惠施，反而认为惠施大有本领，十分愿意与惠施结交，并且对惠施的“拥公孙衍为魏相，驱逐张仪”之策极为赞同。
不料正在这时，齐威王忽然病重去世，由其太子田辟疆即位，是为齐宣王。在这之前，周显王也已去世，出其太子即位，是为慎靓王。天子去世时，齐国仅仅派了一个大夫去吊丧。而齐威王去世后，周天子却派了东周公前来吊丧。堂堂天子的礼仪，此时竟不如一个诸侯隆重。
齐宣王做太子时，总是担心公子婴会暗害他，又嫉妒公子婴深受其父宠信，对他恨之入骨。登上王位后，齐宣王所发的第一道诏令便是免除公子婴的相国之位，着其回到封地，无宣不得入朝。
闲居多年的邹忌被齐宣王以大礼请了出来，重登相位，执掌齐国朝政大权。邹忌对惠施的“拥公孙衍为魏相”之策不感兴趣，仍决定大起国中兵卒，讨伐魏国。幸而齐宣王以国丧为由，暂缓出兵。但国丧之期毕竟有限，丧期一过，大军仍会出征。
惠施心中大急，来到稷下学宫中，欲求淳于髡去劝说邹忌，不想淳于髡亦是身患重病，数日间便已病亡。惠施一筹莫展，硬着头皮去见邹忌，却总是被吏卒挡在相府之外。
公子婴失去相位后，众门客纷纷传言：大王与靖郭君誓不两立，将杀死靖郭君矣。众门客俱是聪明多谋之人，谁也不愿陪着公子婴去死，一哄而散，溜得干干净净。唯有那个人人嫌憎、贪酒好赌的齐貌辨，仍然留在公子婴身旁，并且一直跟着公子婴来到其封邑薛城。
齐貌辨这时既不贪酒，也不好赌了，四处奔走，凡是公子婴府中的事务，无不过问，也无不安排得井井有条。待一切都安顿好了，齐貌辨就向公子婴辞行，请求回至临淄面见国君，让国君改变主意。
公子婴道：“大王仇恨我不是一天两天了，你怎么能使他改变主意呢？况且我善待你，国中闻名，大王又怎么会相信你的话呢？你不能去见大王，你若真的见了大王，必死无疑。”
齐貌辨说道：“我这一去，就不打算活着回来了。你就不要拦
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