“楚国物产之盛，为列国之冠。而国贫、公室贫、民贫，宗室之臣却占楚国财富十之七八。”
“何为吏治败坏？”
“楚国朝廷官员之多，亦为天下之冠，盖请托之风太盛也。凡有财货献与当朝大臣者，俱可为官。凡大臣之亲朋子弟，一经请托当权者，亦可为官。此等之人为官，要么贪酷成性，大肆搜刮民财；要么仗父兄之势横行街市，使民生怨，实为我楚国大害也。”
“何为兵卒不养？”
“楚国之法，兵卒出自郡县，战则征集，不战则散归，除了边塞都城之外，无常备之兵。如今列国非比从前，凡战事一起，双方对阵之卒，常达数十万之众。故国中不养常备士卒，势必兵无战力，难经大阵。故楚国虽众，却往往不能胜敌。”
“以上卿观之，此三处病症，当如何医之？”
“当以病症轻重，依次医之。财富不均之病，对我楚国危害最大，须先医之。”
“不错，上卿请道其详。”
“先贤老子曰：‘天之道，损有余而补不足’，此言实为至理。楚国官爵太多太滥，往往一人立功封爵，即得百里肥沃之地，且世代相袭。致使楚国财富，俱落于此等世袭官爵子弟之手。故楚国官爵有余，而国用不足，民用不足。大王应消除多余官爵，收其财富，补国用之不足，补民用之不足。列国之间封爵多用封君之法，土地人民俱为国家所有，被封者只食其封邑之税，不能管理军民事务。大王应以此封君之法，代替过去的官爵封赏。且封君之位，只可传之三代，然后由朝廷收回。如此，大王可使国家强盛矣。此外，楚国熟地甚少，荒地太多，民多聚于熟地，而远避荒地。大王应使百姓多开荒地，凡开荒地，免其三年赋税。如此，可减楚国荒地之有余，而补熟地之不足。臣以为数年之后，楚国赋税收入，定可增加一倍以上，使楚国虽经连年征战，而国用不穷。”吴起拱手对楚悼王行了一礼，说出了他早就想说出的话。
“上卿之言，正是寡人苦思而未得之计矣。”楚悼王大喜着说道，对吴起回了一礼。
“财富不均之病除，吏治败坏之病，亦可迎刃而解。国家财富充足，就可选用忠勇壮士、养常备之卒。如此，三病尽除矣。”吴起说着，亦是十分高兴。君命如天，只要楚王大力支持他，则他梦寐以求的大业，就可以在楚国实现。
“好，明日寡人就拜上卿为令
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