周安王二年（公元前400年），秦简公死，由其长子即位，是为秦惠公。
嬴菌执掌朝政，一边为秦简公发丧，一边征发全国丁壮，沿秦、魏边境布防。同时，嬴菌多派使者，携带黄金宝物，与各戎族首领和好，又大开府库，救济国中贫民并免征赋税。朝中百官各升一级，因从军征战者，各升两级。对于从前因内乱被罚为奴隶的大臣之后，全都释放，由朝廷赐给铜钱，使其购买农具，开垦荒地。嬴菌的种种举措，使秦国上下相安，边境稳固，国中十分平静。吴起盼望的大乱，居然没有发生，使他准备好的进攻谋划落了一个空。
这期间，魏、赵、韩三国大军和楚、郑两国的大军继续对峙，不战不和。数十万大军在外，每日的消耗极大，对峙双方都觉承受不起，生出了退兵之念。郑国不仅要承受本国军卒的消耗，还要拿出牛羊美酒来随时犒劳楚军，府库所积几乎被花光了。郑国相国驷子阳一心想尽早结束双方的对峙，秘密派出使者求见魏文侯以及韩、赵的相国，许诺在楚国退兵后，一定归服魏、赵、韩三国。为了使楚国退兵，魏、韩、赵三国大军应尽早离开郑国。
魏文侯认为只要坚持对峙下去，楚国境内必会生出大乱，三国联军终究可以大获全胜。因此对于郑国的提议拒不接受。可是韩、赵两国却不愿继续与楚军对峙，尤其是赵国，借口北方的燕国有侵赵之意，一再劝魏文侯见好就收，退兵回国。魏文侯不可能单凭魏国之军与楚国对峙，只好忍痛答应退兵。
处于双方对峙中，谁先退兵，谁就会被看作败者。魏文侯岂肯让人看作了败者？虽然退兵，却并不向国中退回去，而是移师向东，宣称要绕开郑国，直接攻击楚国。楚悼王不明魏文侯的意图，以为魏文侯真的要直接攻击楚国，急忙移营堵截魏、赵、韩三国之军。魏文侯见到楚军的行军队列较乱，心生一计，有意露出怯战之态，引诱楚军逼近，然后突然向楚军发动了攻击。
双方又对峙了数十天，终于在乘丘爆发了战斗。楚悼王虽是仓促应战，却不慌乱，指挥得宜，令魏文侯占不到丝毫便宜。韩、赵两国军队虚张声势，并不尽力攻敌，魏文侯怕孤军深入，不敢全力进攻。
楚军离开郑国腹地，在军力上已不如敌军，不敢恋战，见敌军的攻击力不强，遂收束军卒，缓缓后退，魏、韩、赵三国之军
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