国从中作梗，便发大军攻入鲁国，想在夺取齐国君位之前，先将鲁国彻底征服。齐国强大，鲁国弱小，两军才一交战，鲁国就已大败。公仪休忙请鲁穆公拜吴起为大将。鲁穆公却迟迟不能做出决断，他对公仪休说：“吴起熟知兵法，本是大将之才。可他又是田氏之婿，倘若临阵投敌，则吾鲁国休矣。”
吴起见鲁军战败，心中着急，主动拜见公仪休，请求做领军大将，抵抗齐军。公仪休将鲁穆公的犹疑告诉了吴起。吴起沉默半晌，一言未发，转身退出了相府。次日一早，吴起拎着一个木匣，再次来到相府，将木匣交到了公仪休手中。
公仪休在疑惑中打开木匣，不觉惊骇地狂叫起来，差点昏倒在地上。那木匣中赫然装着一个血淋淋的人头，正是吴起之妻，齐国田氏族人之女。鲁穆公听了这等惨事，亦是惊骇不已，只好拜吴起为大将，令他率领鲁军拒敌。
吴起到了军中之后，就像换了另一个人，不近美色、不近美酒，日日与士卒同在一起，士卒们穿什么，他穿什么，士卒们吃什么，他也吃什么，士卒们在什么地方睡，他也一样在什么地方睡。白天行军之时，吴起从不乘车，而是和士卒一样步行，见到士卒负荷过重，他就将士兵们扛着的军器移到自己肩上扛着。晚上宿营时他总要到各处巡查一遍，方才睡下。
一天，吴起巡查之时，见到一个士卒背上生了脓疮，若不及早排除脓汁，必会危及生命。脓汁的排除，只能依靠旁人用口吸出。在家中，或许有亲人愿意为病患者吸出脓汁，但在军营中，却无人愿意为那士卒吸出脓汁。吴起见到这种情况，立刻毫不犹豫地俯下身，为那士卒吸出了脓汁。
身为主将，竟然肯为一个小卒吸出脓汁，众军卒们别说没有听过，就是想也不敢去想。主将在军中就似国君一般，士卒们平日望都不敢向主将望上一眼。但是吴起却不同于士卒们常见的主将，在士卒们眼中，吴起不是主将，而是他们的父亲。鲁军士卒们心情激动，以儿子般的热切心肠，渴望着在战场上奋力杀敌，报答主将。
齐军连战连胜，根本不把鲁军放在眼里。不料鲁军在吴起的统领下，由懦弱如羊忽然变得凶猛如虎，人人拼死上前，绝不后退。齐军大败，尸横遍野，狼狈而逃。吴起毫不松懈，率领士卒猛追，一口气将齐军赶回了国中。齐军逃回国后紧闭边
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