一亮，立即改换名姓，投到曾子门下，成为儒家弟子。
吴起博闻强记，文辞流利，领悟力强，深受曾子喜欢，将他视为最得意的弟子之一。当时齐国田氏执掌大权，闻听吴起为曾子的得意弟子，遂将族人之女嫁给了吴起。田氏族人之女并不中吴起之意。但吴起想着成了田氏之婿，就有希望在齐国做上高官，遂高高兴兴地答应下来，并对田氏之女甚是礼敬，受到田氏族人的赞赏。
一日，忽有吴起的亲戚从卫国赶来，告知吴起，他的母亲已因病去世了。吴起听了，号啕大哭一场，拔出佩剑，向着空中一阵乱砍，然后坐下，捧着竹筒诵读文章，就像什么事也没有发生。曾子大为惊讶，招来吴起，问他为何不回到卫国奔丧。
吴起不便说他是杀了人的逃犯，只说道，吾曾对母发誓，不为卿相，誓不返国。曾子听了大怒，说儒者最讲孝道。父母，天也。为人子者，岂可对父母发誓？父母丧，必守孝三年。尔为儒者弟子，竟敢如此蔑视孝道，拒不赴丧，非是我儒家弟子也。
吴起长叹一声道，吾本不喜儒家，只为功名之故，勉从夫子门下，实是有愧。说罢，吴起对曾子深施一礼，然后携带妻子，投奔鲁国，径直拜见鲁相国公仪休。公仪休见吴起为田氏之婿，不敢怠慢，立即接见，交谈之下，觉得吴起满腹谋略，实为难得的大才，遂荐于国君鲁穆公。鲁穆公素来对公仪休言听计从，便拜吴起为下大夫。
在普通人眼中，下大夫已算是高官了。但在吴起眼中，下大夫只是豆粒大的一个小官，微不足道，根本不能使他大展雄才，一鸣惊人，震动天下。不过，下大夫好歹也是一个官儿，能够接近国君，吴起并不推辞，白日上朝办理公事，夜晚苦读兵书。数年下来，他已将前代兵书读得滚瓜烂熟，说起来头头是道，常常与鲁穆公和公仪休谈论兵战之术，使鲁穆公和公仪休对他十分敬佩。渐渐地，吴起熟知兵法的名声在鲁国广为人知，许多大臣争相与吴起交往。
一些大臣料知吴起必受重用，纷纷以田产、黄金等等作为礼物，送给吴起。吴起大为得意，对众人所赠的礼物来者不拒，全部收受，然后倾其所得广置美貌姬妾。有时为了得到一个称心的美女，吴起不惜花费百斤黄金。于是，吴起在熟知兵法的名声之外，又有了好色的名声。
齐国的田氏急于夺取君位，又恐鲁
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