，说随侯狂妄无知，败坏礼法。随侯并不想得罪周室，就遣使谢罪，骂了自己一通，也顺便骂了楚武王几句。楚武王愤怒至极，发倾国之兵攻随，却无法将随攻灭，反激起心痛之疾，暴亡军中。楚武王之子熊赀即位，是为文王。为便于攻击汉东诸国，楚文王将都城由丹阳迁至郢地。
周室对于南方的蛮夷之族，向来有着警惕之心。早在成王之时，周室就布下三道“坚城”，防守南方。
第一道“坚城”以楚国为中坚，倚长江立国。第二道“坚城”以江汉之间的诸侯为屏障。第三道“坚城”以汉东的随、申、邓三国为依托。
不料这第一道“坚城”反倒成了周室最大的敌人，并将第二道“坚城”一举摧毁。到后来周室唯一能够阻止楚国北进的屏障就是随、申、邓三国。
楚国东临云梦大泽和绵延无尽的大别山，西阻高耸入云的秦岭和崤山，也只有通过随、申、邓三国，才能进入中原。楚文王以随国势大，有意示好随国，与其结盟，而专力攻伐申、邓两国。随国畏楚兵强，答应与楚结盟，与申、邓绝交。
经过十余年的努力，楚国终于灭掉申、邓两国，打通了北进中原的道路，直接威胁到了周室本身。但就在这时，齐国空前强大起来，如一只猛虎挡在楚国争霸中原的道路上。楚文王忧愤交加，在一次出征途中暴病而亡，遗命太子熊艰即位。五年后，熊艰听人说其弟熊恽意欲谋反，不禁大怒，令禁军将熊恽擒杀。熊恽事先得到消息，逃往随国，并借随国之兵偷袭郢都，杀死熊艰，自立为王，是为成王。
楚成王即位之后，任用子文、屈完、斗章、斗班诸贤臣，一改楚国专以严刑治国之法，对百姓广施仁德，减赋税，免征役，一时国中大治。可是齐国的强大令楚成王无法向北扩张，于是转向西南方，征服巴国和百濮诸南蛮，又拓地千里。他不甘心被束缚在南方，大力整顿兵车，准备与齐国大战一场。不料他尚未大举向齐国挑战，齐桓公竟率八国之兵向他楚国猛扑而来。
楚成王一直以为齐桓公会在郑国境内与楚军决战，却没料到齐国竟会从蔡地突袭过来。当他听到边将的禀告后，直惊出了一身冷汗。楚成王命大夫屈完立刻飞驰边境迎敌，同时急召统领伐郑大军的斗章迅速回防方城，绝不能让方城落入齐军手中。
方城位于伏牛山和桐柏山的交汇之地，形势
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