单雄信的不战而降，加上本部士兵接连投降、阵前大乱，李密站在高处望着混乱不堪的战局，心中已然明白，此场战事大势已去，再无翻盘可能。
他当机立断，传令诸将："收拢残兵，徐徐后退，暂避其锋，以待来日！"
可祸不单行。就在他准备下令撤军之时，麾下骁勇军竟突然异动。
骁勇军者，乃李密新近招募之精锐，多由宇文化及部降卒及各路流民组成，虽作战勇猛，却忠诚度极低，唯利是图。今日见李密兵败，便暗中谋划，欲将其擒住，献给王世充换取荣华富贵。
军中已有数人，悄悄摸至李密高台附近，只待号令，便要动手。幸而李密身边忠心之士众多，亲兵队长张宝相素来机警，察觉骁勇军异动，急遣心腹打探，果然得知其谋。他大惊失色，飞奔至高台，跪地急报："主公！骁勇军反！欲献主公于敌！请速行！"
李密闻言，如坠冰窟。他望着台下那些面目狰狞的骁勇军士卒，又望望远处如潮水般涌来的王世充大军，心中一片冰凉。
事出紧急，已然来不及整顿大军。万般无奈之下，李密只能带着为数不多的亲随护卫以及心腹内军——这支跟随他多年的死士，不过千余人——舍弃麾下大部队，仓皇突围逃窜。
张宝相率亲兵拼死开路，刀光剑影中，杀出一条血路。李密于乱军中纵马狂奔，身后箭矢如雨，不断有亲兵中箭落马，却无人退缩，皆以血肉之躯为其挡箭。
一路仓皇奔逃，李密将目标定为邴元真驻守的洛口仓城。
洛口仓，天下第一大仓，城高池深，粮草充足，囤积粟米数百万石，足以供数十万大军数年之需。且邴元真为其心腹，镇守此地，本是绝佳的休整之地。李密盘算，若得洛口仓，凭城固守，召集散亡，尚可重整旗鼓。
可刚抵达洛口仓城附近，便有暗中布下的细作快马来报。那细作浑身浴血，滚鞍下马，急报："主公！邴元真已反！彼受王世充重金收买，暗中倒戈，正欲配合敌军，趁夜偷袭洛口仓，一举擒获主公！"
李密又惊又怒，几欲坠马。邴元真，邴元真！此人素为心腹，言听计从，竟亦背叛！
他强压怒火，急思对策。片刻之间，定下计策：将计就计，趁王世充大军渡过洛水之时，发动突袭，打他一个措手不及，施行半渡而击的妙计。
洛水横亘于洛口仓前，王世充若来，必渡此水。半渡而击，乃兵法
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