船当场倾斜沉没，士兵们落水的哭喊声、兵刃相接的厮杀声，交织在一起，整个长江江面，变成了一片火海。
钱惟濬站在旗舰之上，沉着指挥，吴越水师的战船，依托提前布下的防线，层层阻击北宋水军的进攻。吴越水师的战船，无论是航速、防护，还是武器性能，都远超北宋水军，加上钱惟濬指挥得当，战术精妙，北宋水军的数次猛攻，都被硬生生打了回去，损兵折将，战船损毁了数十艘，始终无法突破吴越水师的第一道防线。
连续两日，北宋水军发动了十余次大规模进攻，都被吴越水师死死挡在了采石矶水域，寸步难进，累计士兵死伤数千人，战船损毁近百艘，全军士气大跌。曹彬看着江面被烧毁的战船残骸，与节节败退的士兵，心急如焚，却又无可奈何，只能下令大军暂停进攻，另想办法。
就在钱惟濬率领水师，与北宋水军在采石矶激战之时，围攻金陵的吴越与勤王联军，也遇到了新的困境。李延得知北宋水军被挡在了采石矶，知道自己唯一的指望，就是守住金陵城，等北宋水军突破防线前来驰援。他下令，将金陵城内所有的叛军，都调集到城墙之上，死守金陵城，同时下令，将城内的百姓强行征召上城守城，凡是不从者，一律斩杀。
同时，李延还以李煜的性命相要挟，派人出城给联军送信，言说若是联军继续攻城，便立刻杀了李煜。这一招，果然让联军的进攻，陷入了被动。钱惟濬出征前，便定下了铁则，攻城之时，必须以保障李煜的性命为第一要务，绝不能贸然强攻，伤及李煜。
联军主帅看着李延的威胁信，陷入了两难的境地。若是强行攻城，李延狗急跳墙，真的伤害到李煜，平叛之战便失去了意义；若是停止攻城，拖延下去，一旦北宋水军突破了长江防线，与李延的叛军汇合，平叛的大好局势，便会功亏一篑。
无奈之下，联军主帅只能下令，暂停对金陵城的强攻，改为围城，切断金陵城内的粮草与水源，同时将情况，快马报给了采石矶前线的钱惟濬，与坐镇杭州的江砚，请他们定夺。
金陵城的攻城战，陷入了僵持，而前线的战事，也出现了新的变故。曹彬见正面强攻无法突破吴越水师的防线，便定下了分兵偷袭的计策，分出一支船队，趁着夜色，从长江支流绕行，试图绕到吴越水师的后方，前后夹击，
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