第四军兵临兰州城下。
血战三天后，雷中田眼看不是杨呼尘对手，一边命令手下死守，一边悄悄让家人收拾细软。
2 月 15 日晚上，雷中田在亲信的掩护下，逃出了兰州。
得知雷中田跑了后，城内守军士气大跌，纷纷丢下武器投降。
杨呼尘进城后，第一时间下令骑兵分队追击。
雷中田是南京任命的省主席，当然不可能让他就这么逃了。
由于雷中田携带了许多搜刮来的资产，逃跑速度慢，很快就被杨呼尘部的骑兵追上了。
被活捉的雷中田，按照杨呼尘的要求，发布了一则通电：“鄙人近来身体不适，难担省府重任，今宣布下野，从此不问政事……”
通电发出后，杨呼尘默许了雷中田的 “体面”，让他带着家人连夜离开了兰州。
兰州易主的消息传开后，吓住了宁夏的马鸿宾，也引起了青海的马步芳的警惕。
而杨呼尘也信守了对官兵许下的承诺，宰牛杀羊，让整编第四军过了一个肥年。
此时，剩下的“双马”当中，以马步芳的实力最为强劲。
从去年十月底紧急扩编后，马步芳的部队已经扩充到了两万多人，并且，以骑兵为主。
彻底掌控青海后，想办法通过兰州口岸，从外国商人手里采购了步枪、子弹生产线。
组建了西宁、化隆兵工厂，形成 “自产自给” 的武器供应链，能满足部队约 40% 的枪械需求。
而宁夏的马鸿宾，手里只有六千多人，部队实力是最差的。
历史上，被调任甘肃时，差点被雷中田给诱杀了。
正月初十，刘凤岐率领五十七军入驻兰州，接管城防。
正月十二，杨呼尘将部队一分为二，由副军长统领一支五千人的队伍，出兵中卫。
而他自己，率领大部队，顶着寒风出兵青海。
西北的正月，寒风如刀，卷着雪沫子抽打在士兵脸上。
部队沿着湟水（黄河上游重要支流）谷地西进，道路崎岖难行，不少士兵的脸颊被冻得发紫，马蹄踩在结冰的路面上，时不时打滑。
可没人抱怨，因为只要拿下青海，他们就可以回老家了！
为了应对马步芳的骑兵，刘凤岐还派骑一师师长张强，带领骑兵第一师的三千多名骑兵，协助杨呼尘部。
正月十八，杨呼尘的部队已经进入青海地界，即将到达循化县。（今海东）
湟水在这里拐了一道弯，形成一片开阔的河谷平原，两侧是连绵的山地，地势险要
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