到河东，将河东男子凡满十五者，俱赐爵一级，悉数征至长平，用来堵截赵国的援兵。赵军困守四十六天后，粮食已尽，被迫突围，连续向秦军发功了四次反攻，仍是无法冲出重围。最后赵括亲自冲锋，结果被一阵乱箭射死。
赵军见主将已死，毫无斗志，全军四十万人除战死者，都做了俘虏。白起残酷地将四十万战俘全都活埋，仅仅释放了二百四十个年幼的战俘，以震骇赵国人心。
秦国的空前大胜，令天下震惊，韩、魏、齐、楚、燕诸国，绝口不敢再提“合纵伐秦”之事，西周公更是躲在内宫里，不敢去见周赧王。
白起乘胜前进，攻占了韩国的上党郡，又夺取了赵国的太原郡。赵国君臣大恐，派使者至秦，情愿割赵国一半土地给秦国，请求秦军后退。白起坚决不允赵国求和，说趁此有利时机，可一举灭亡赵国，进而扫平天下。
范雎见白起立下如此大功，心中妒忌欲狂，力主接受赵国的求和，然后胁迫各国仿效赵国，割地一半与秦。这样，秦国不用一兵一卒，就可得到列国的一半土地，大得便宜，极是有利。秦昭王听了，觉得有理，下令白起退兵。
“策士误国，策士误国！”白起愤怒地仰天大呼着，回到咸阳，称病闭门不出。
赵国待秦国兵退后，立即抢着加固城池，积累粮草，救死抚伤，丝毫不提割地之事。秦昭王气得暴跳如雷，立即命令白起再度征伐赵国。
白起拒不从命，说：“先前赵人气沮，正是灭赵良机。如今赵人气已复起，举国化悲伤为仇敌之心，是为兵法所云之‘哀兵’也，从来都是哀兵必胜，吾若攻赵，必败无疑。吾宁可身死，也不愿成为败军之将。”
秦昭王大怒道：“难道我秦国的大将，就只有白起一人么？”他当即拜王陵为大将，领精兵二十万，直扑赵国都城邯郸，将邯郸城团团围住。这一年，正是周赧王五十六年（公元前259年）秋九月。
赵国军民面对秦军的围攻，毫不畏惧，男女老少齐上城头，打退了秦军一次又一次的猛烈进攻。王陵一直攻到次年二月，伤亡了数万军卒，也没能将邯郸攻下。范雎见王陵久攻不下，遂推举其心腹郑安平为大将，领兵十万，增援王陵。
邯郸面临的压力大增，平原君赵胜情急之下，欲挑选二十位文武双全的门客，随他穿过秦军的包围，前往魏、楚两国，乞求魏、楚两国之君
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