主帅庞涓，生擒其监军太子申，获得空前大胜。孙膑毫不停歇，挥军直向南梁城杀来。
魏惠王闻听败报，不顾威仪，失声痛哭起来：“哀哉，哀哉！寡人数十年心血，竟毁于一旦。寡人有何面目见列祖列宗于地下？”哭着，欲拔出佩剑自尽。左右近臣慌忙抱住魏惠王，苦苦劝说。众将官亦纷纷请战，誓与庞涓报仇，救回太子申。
“罢了，罢了！寡人一误不可再误。”魏惠王痛苦地说着，下令回撤大梁。十万魏国大军眼睁睁放弃了唾手可得的南梁城，避开齐军，回至国中。
“我军大败，四邻必乘虚攻我，不可不防。”魏惠王总算保持着清醒，分派大臣严守国境。公子卬被分派到西河，严守秦、魏边境。
韩昭侯死中得生，喜出望外，亲自出城三十里，将前来救援的齐国将军们迎进城中，待以上宾之礼，赠送无数黄金美女，并大搜国中，厚赏齐国军卒。齐军在韩国待了月余，才高奏得胜鼓乐，穿过整个魏国，回到齐国。沿途的魏国军民望风而逃，龟缩城邑之中，无一人敢向齐军挑战。齐军主帅田忌得意扬扬，在高车上鞭指沿途魏国城邑，道：“从此以后，我齐国当可横扫天下矣。”监军公子婴却是默然不作一声，军师孙膑也是默不作声，眉头紧皱。
十余日后，齐军已行至齐、魏边界。田忌下令宿营三日，让众兵卒洗净征尘，擦亮甲胄兵刃，以威武之师的堂堂仪表进入国中。
当夜，孙膑将田忌请入帐中，劈头就问：“大司马回至国中，可得何等之赏？”
田忌一怔，笑了笑：“吾立此大功，当然应得上上之赏。”
“你已经位至大司马，再得上上之赏，邹忌还能安坐相国之位吗？”孙膑又问道。
田忌想了想：“我乃战将，不适合担当相国之任，就算主公让我去做相国，我也不敢应承。”
“可惜邹忌绝不相信你会拒绝相国之位。你的功劳太大，邹忌一天不将你置于死地，就一天不得安睡。他的权谋之深，你望尘莫及，根本不是对手。”孙膑道。
田忌听了，心中大跳了几下，但随即又笑了：“军师所受刺激太深，过于疑心了。邹忌虽奸，也不至于有庞涓那么狠毒。何况，我身为齐国大司马，也非当年的军师可比啊。”
孙膑摇摇头：“庞涓也非天生狠毒。人一旦执迷权位，就会无所不为。再说齐国大臣中欲与大司马不利者，绝非邹忌一人。
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