齐威王拜邹忌为相后，又拜田忌为大司马，执掌兵权，另拜段干朋为大司寇，捕捉盗贼。那位临阵反戈的赵良亦受到重赏，被拜为中大夫。同时，齐威王在全国范围内大举搜捕陶朱氏之余党，并将陶朱氏在齐国的资财全都夺为公室所有。
齐威王“大发横财”，获得堆积如山的粮仓百余座，黄金数十万斤，绢布百余万匹，铜钱数不胜数。获得了如此雄厚的资财，齐威王立即发下诏令，免除国人一年的赋税，并征集士卒驻守边境，厚加给养。一时间，齐国百姓欢欣鼓舞，人人称颂国君贤明，士卒亦是斗志昂扬，主动加固城池，修整兵器，严阵待敌。魏惠王本欲大举攻击齐国，闻听齐国发生了如此变故，一时倒也不敢轻举妄动。
在齐国都城临淄西边的稷门外，有一座宫殿模样的院落，是齐威王的父亲建造的。他喜爱文士，招徕四方博学之士，住进此宫中著书立说，议论政事。此宫因在稷门之外，故名之曰“稷下学宫”，宫中的博学之士，亦被称为“稷下博士”。
稷下学宫最著名的“博士”有三人，第一人姓孟名轲，邹国人，年约四旬，在齐、鲁一带极有名望；第二人姓淳于，名髡，乃临淄人氏，精于管仲之学，人称其有王霸之才，甚是自负，年龄和孟轲相当；第三人姓宋名荣，宋国人，年约五旬，精于老子的道家之学。其时稷下学宫中道家势力最大，除宋荣之外，还有尹文、田骄、环渊、接子等人，但论起名气来，还是宋荣为最。
孟轲、淳于髡、宋荣经历大不相同，学术亦不同，但尚能互相礼敬，算是好友。
孟轲的先世原为鲁国公族孟孙氏的后代，出身高贵。后来孟孙氏渐渐衰落，子孙四散，流落到了齐、邹、滕、薛诸国。孟轲年幼丧父，家境贫寒，全靠母亲织布为生。孟母出身世家，熟知礼法，虽然贫寒，并不因此放纵儿子，对孟轲的教导极为严格。
孟轲的家紧邻墓地，常常能看到操办得十分热闹的葬礼，年幼的孟轲见了觉得好玩，常和同伴们模仿丧礼玩乐。孟母发现这件事后，认为所住之地无益于儿子的成长，遂将家室迁到了街市之旁，远离墓地。街市上商贾云集，你卖我买，热闹远胜墓地，孟轲看得入迷，日日扮着商人的模样游戏。孟母见了大为忧愁，又一次搬家了。这一次，孟家搬到了邹国都城的学宫旁边。孟轲见了学宫中的那些
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