服”的卫国很不满意，不断地逼迫卫国割让土地，并常常向宋国发动攻击，伺机夺取宋国的城邑。宋国的都城睢阳离魏国的大梁城太近，君臣深感威胁，被迫迁都彭城。在“三晋”之中，韩国取得的成果最大，使魏、赵两国大为羡慕，大为嫉妒。
周安王二十六年（公元前376年），韩文侯病死，由其太子即位，是为韩哀侯。这一年，周天子也去世了，太子即位，是为周烈王。同时，墨家的开创者墨翟，亦在此年去世。
年轻的韩哀侯雄心勃勃，初登大位，就做出了一件令列国震惊的大事。他突发大兵，竟然灭亡了晋国。虽然晋国早就只剩下了一个空名，仅有曲沃、绛城二邑，百里土地。但晋国毕竟曾是魏、赵、韩三家的主人，又是周朝的宗室之国，且有过称霸百余年的赫赫之功。故魏、赵、韩三家有时虽很讨厌晋国这个旧主，却从来没有想过将其灭亡。
韩哀侯敢于想先辈不敢想之事，更敢于行先辈不敢行之事，并且理直气壮——田氏能灭了旧日主人，寡人为何不能灭了晋国？原来，在这之前，姜氏齐国最后一任国君齐康公已死在荒凉的海岛上。由于田氏杀死了齐康公身边所有的女子，齐康公并没有后代留下，姜姓祭祀，亦是彻底断绝。周天子对姜太公祭祀的断绝装聋作哑，并未因此对田氏有任何指责。田氏能灭亡姜姓齐国，他自然能灭亡姬姓晋国。
韩哀侯狂妄，却不自大，灭亡了晋国并不独吞，与魏、赵两国合分了旧主的百里土地。之后，韩哀侯又发倾国之兵，灭亡了郑国，再一次震惊了列国。
郑国地处中原要冲，邻近周室，数百年来一直处在大国的威胁下，无数次面临覆灭的命运，也无数次逃过了大难。当年称霸天下的晋国、楚国，无不想占有郑国，但费尽了力气，也无法成功。然韩哀侯却一举攻灭了郑国，夺取了数十城邑和数百里肥沃土地。韩国的国土一下子大出了许多，人口也多出了三分之一，且获得郑邑坚城。郑邑经过数百年的经营，其坚固和大梁城相比，毫不逊色。韩哀侯对郑邑极为满意，毫不迟疑地将都城迁到了郑邑。
灭掉了郑国，使韩国把周王室的领地完全包围了起来，处于极有利的地位。郑国的灭亡，使宋、卫、鲁等小国惊慌失措，争先向韩国派出使者，以示“结好”之意。一时间，韩国俨然成了“三晋”之首，使
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