远征军开始陆续入缅，由第5、第6、第66军编成，计9个师10万余人，受盟军中国战区参谋长史迪威中将和罗卓英司令长官指挥。
远征军先后发起同古保卫战、仁安羌之战等，但由于日军迅速占领腊戍、八莫等地区，切断了远征军退路，第一次入缅作战失利。中国远征军分多路向云南和印度撤退，损失惨重，10万入缅远征军撤至滇西和印度时仅有4万人左右。