王世充擒了洛口守将邴元真的妻子等人，厚加抚慰，让她们各自暗中联络自己的父兄丈夫。
隋郇王郭庆得知后，密报李密，李密没有声张，而是想来个将计就计，和众人商量，等王世充军一半渡过洛水后，他们半渡击之。
然后非常搞笑的是，当王世充率军抵达洛水，李密的哨探却没及时发现，等王世充的兵马都已经渡过洛水，这才发现。
单雄信见到王世充军过了河，不仅没有阻击，这时反而引兵后撤自保，李密见错失半渡攻击的良机，又没勇气坚守，直接轻骑逃往虎牢关。
邴元真以洛口仓降王世充，飞将军单雄信也顺势就率部投降了王世充。
留守金墉城的王伯当，也是弃城退守黄河北面的河阳城，李密从虎牢又跑到河阳，与诸将商议，李密还想倚借黄河而守，北面守住太行，南面连结黎阳，
有人对李密道，当初杀翟让的时候，徐世绩也挨了两刀，差点死了，现在失利了却投奔他，他不会给我们两刀？
尤其是现在单雄信已经投了王世充，说不定徐世绩也已经投了，当年翟让、单雄信、徐世绩共建瓦岗，可是结义兄弟。
这时李密才发现，他以前虽人多势众，但都是乌合之众，成份复杂，人心各异，这一失利，结果许多人纷纷投降，李密拔剑欲自刎，
府掾柳燮提议西奔关中，
“明公与唐公同族，兼有畴昔之好，虽不陪起兵，然阻东都，断隋归路，使唐公不战而据长安，此亦公之功也。”
一众惶恐不安的部下，这时也纷纷道，
“然。”
李密看看身边，能打的仅剩下一个王伯当，其余骁勇悍将，诸如秦叔宝、程咬金、单雄信、裴仁基裴行俨、徐世绩等，不是降敌就是重伤，一个都不在身边。
这次再也没有秦琼为他力挽狂澜，反败为胜了。
李密望向记室魏征，
魏征一声不吭。
李密叹惜一声，“悔不听玄成之言。”
魏征也看出来了，这树倒猢狲散，说到底这次败的这么彻底，就是两个主帅身上。王世充是积极进取，背水一战，而李密呢，不听劝告，结果真打起来，一遇挫败就跑。
如果首战失利，李密能够坚守偃师，也不可能这么雪崩。
但说什么都晚了，
这李密就跟宇文化及一样，败一次就彻底翻不了身，王世充败了多少次，都还能够继续卷土重来，这就是差别吧。
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