头石观音，她容貌极其美丽，武功高得吓人，行走于沙漠之中，甚少踏足中原。丐帮帮主任慈意外死于神水宫的天一神水，丐帮帮主之位，则由其子李红袖继任，李红袖为女儿身，却一直以来女扮男装示人。
这件命案，不但引来了盗帅楚留香，还让他在查案过程中结识了身份成谜的女子苏蓉蓉，还遇见了相识多年的知己无花大师和丐帮现任帮主李红袖。楚留香查案之时，发现丐帮帮主任慈的命案背后，还有着几条命案，而这几人都是为了争夺一副美人画而死的，这画上的美人就是任慈的妻子，曾经名动天下的武林第一美女，秋灵素。
于是楚留香开始寻找秋灵素，认为她是破案的关键，秋灵素因武林第一美人的称呼而引来了魔头石观音的嫉妒，石观音逼迫秋灵素毁容，所以当楚留香找到秋灵素的时候，她的容貌已经毁去多年了。秋灵素道出李红袖乃天枫十四郎的女儿，任慈因为内疚而将其收养，但长大后的李红袖却害死了任慈，秋灵素为救任慈向她曾经的三个追求者发出了求救信，谁知却为他们带来了杀身之祸。
楚留香查出了真相，昔日好友却是杀人凶手，在他的质问之下，李红袖坦白了一切，承认了无花是她的兄长，他们来到中原的目的，就是为了报仇。
最终，无花假死骗过楚留香，李红袖卸去丐帮帮主身份，远走江湖。苏蓉蓉在西域集市失踪，楚留香来到大漠寻找，却偶然得到了极乐之星宝石，救下石观音假扮的孤女琳琅。多日的相处，楚留香爱上了执意跟随自己的琳琅，然而因为这颗宝石，他们遭遇追杀，琳琅遭人掳劫。
回到石观音身边的李红袖，得知楚留香来了大漠，悄悄救下他们，并提醒他带着宝石会有危险，要他们马上离开大漠，楚留香被李红袖的真情打动，将宝石赠送给了她。楚留香在大漠的海市蜃楼中看到了苏蓉蓉，便没有离开大漠，继续寻找苏蓉蓉。后来才发现，苏蓉蓉竟是龟兹国的琵琶公主，因龟兹国王只知贪图享乐，无心朝政，还痴迷于寻找极乐之星，得到宝石之中宝藏的秘密，于是身为公主对王兄不断劝谏。
龟兹国王嫌苏蓉蓉太过碍事，便将她送入大漠祭天，幸亏楚留香及时赶到，将其救下。谁知苏蓉蓉并不承认与楚留香相识，反而要将其赶走，而这时楚留香又发现琳琅即将被送到龟兹国王身边
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