此时运河前沿阵地之上的守军已无统一指挥，前沿阵地军官带着预备队被后方爆炸牵制，一时难以支援，守军不断后撤，
城郊外村落民房据点、野战堡垒被北伐军逐一攻克，残余的守军无力抵抗，全部放弃外围阵地，退入德州城内死守。
与此同时，第一军团先头部队在李云龙的率领下，沿着津浦铁路西侧不断向北推进，至5月11日，李云龙率领部队连克禹州、高唐之间的多处村镇，击溃至鲁军地方守备队与残兵，逐步向平原县以南区域推进。
时至5月13日拂晓，清晨6时，天色微明，德州城南城墙之外，孙良成集中全军重炮、山野炮共32门，对准德州城南城墙薄弱部位集中展开轰击。
第二集团军的炮手不如陈城麾下炮手专业，连续轰击了数百发炮弹，才有不到十分之一的炮弹轰击于城墙一处，城墙瞬间出现缺口，防御体系崩溃。
缺口出现的瞬间，孙良成便命令突击部队冲锋，炮火开始向城墙之上轰击，压制敌军火力。
突击部队很快便冲到城下，主力部队紧随其后，守军大多为刚刚从济南城撤出来的溃兵，眼见城墙出现缺口，顿时军心溃散，纷纷逃离岗位，向后奔逃。
北伐军很快便突入城内，开始了巷战，逐屋逐街的清剿，守军大部分直接放弃抵抗、跪地投降，只有少部分奉军嫡系部队依托民房、县衙工事抵抗，不过终究是以寡敌众。
与此同时，李云龙带着第一军团也没闲着。
“报，报告军团长，前方平原县城内发现敌军千余人，是否出击?”
“什么县城?”
“报告，是平原县城。”
“把地图拿过来。”
地图很快便被拿到了李云龙面前，李云龙盯着地图看了一会儿，随即开始下令。
“命令部队立刻发起进攻，令第41团蔡西盛部从平原县城正面南门强攻，沿此官道直扑过去。
命令第40团郑振全部向东迂回至平原县城东门，抢占东门大桥，切断守军的方向，守军兵力早已见底，命令第14师山炮营跟随41团行动，狠狠地轰！”
“是，军团长。”
平原县城是德州守军退往鲁东的必经门户，但是此时只有直鲁联军一个地方守备团以及一个保安队共约1100余人防守，城防工事残破，仅南门外有一道简易的土壕和两座碉堡，
重火力武器更是只有三挺重机枪，其余武
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