江北扬州的北宋大营之中，旌旗猎猎，甲仗森严，曹彬身着主帅铠甲，立于沙盘之前，目光锐利地扫视着长江防线的布防图。吴唐闽三方联军严阵以待，江南百姓同心抗宋，民心士气空前高涨，而江北的北宋，已集结了十三万大军，由曹彬担任主帅，潘美担任副帅，整合水陆兵力，再次谋划南征。
这一次南征，赵光义给曹彬、潘美下了死命令，核心目标不再是试探长江防线，而是要全力突破长江天险，攻占江南的核心城池，瓦解吴唐闽三方联盟，逐步吞并江南，完成一统天下的大业。赵光义亲自在开封为大军践行，承诺只要拿下江南，便为众将加官进爵，封妻荫子。
曹彬与潘美吸取了第一次南征惨败的教训，结合江南联军的布防特点，制定了周密严苛的南征计划，兵分四路，水陆兼顾，全力进攻长江防线。东路水军由曹彬亲自率领，四万水军从扬州出发，主攻长江东段防线，也就是杭州东北江面，试图突破东段防线，登陆江南，牵制吴越的主力兵力。
东路陆路大军，由潘美亲自率领，三万陆路兵力，配合东路水军行动，从扬州南下，沿着江北岸边推进，一旦水军突破长江防线，便立刻乘船登陆，突袭吴越境内的城池，直逼杭州。中路大军由大将党进率领，三万兵力，其中陆路两万，水军一万，从庐州出发，主攻长江中段的和州江面。
试图攻破和州，打通中路渡江通道，直逼金陵。西路大军则由大将李汉琼率领，三万兵力，水军一万，陆路两万，从鄂州出发，沿江西进，主攻长江西段的江州江面，负责骚扰南唐后方，切断吴唐闽三方的水路联络，牵制江南的西路兵力，让联军无法互相支援。
四路大军齐头并进，水陆协同，计划周密，势要一雪前耻，拿下江南。北宋大军经过数月的整顿与训练，补充了大量的兵力、兵器与战船，战力得到了大幅提升。赵光义下令，从开封府、河北、山东等地，调拨了大量的粮草、物资，源源不断地送往江北前线，确保大军南下之后，粮草充足，物资无忧。
绝不会再出现第一次南征时粮草短缺的困境。曹彬与潘美亲自坐镇扬州大营，严格训练大军，重点打磨水陆协同作战的能力，针对江南联军的战术特点，制定了十余种应对方案。避免再次出现第一次南征时协同不力、惨败而归的局面。大营之
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