民国十八年（1929年），洛阳留守司令——薛佳兵得知刘鼎山拒绝给自己提供粮饷后，就决定灭了这个杂牌部队，把嵩县给占了。
薛佳兵在密谋准备了半个月后，留下了一部分兵力由参谋长赵克明负责驻守洛阳，亲自领着大部队朝嵩县进发了。
根据这半个月的调查，薛佳兵已经大致掌握了刘鼎山手下独立混编旅的具体情况。
刘鼎山的独立混成旅规模不小，其下辖的三个步兵营和两个骑兵连。
其中，第 1 营大约有 800 人。
这些士兵中，超过一半都是跟随刘鼎山经历过多次战斗的老兵。
装备了 250 支汉阳造步枪，其中 200 支步枪，还是从吴秀才的溃兵手中抢来的。
此外，还有 50 支德国老毛瑟步枪，这些枪支的枪管被锯短了半截，这样更便于在茂密的丛林中迅速抽枪射击。
第 2 营大约有 700 人，其中大部分是嵩县本地的“刀客”。
这些“刀客”除了手里的枪之外，每个人都还别着尺把长的鬼头刀，给人一种威猛的感觉。
加入刘鼎山手下之前，就是劫富济贫的“蹚将”，没少见血。
这个营的装备比较杂乱，有 100 支河南机器局仿制的毛瑟步枪，200 支土造的单发步枪。
剩下没枪的，人手配备一把锃亮的砍刀和带有倒刺的长矛。
还有第 3 营，也就是刘鼎山的护兵营，共有 400 人。
这支部队，其实专门给刘鼎山看家护院，看守弹药库、粮库等地方的。
每个士兵都人手一支枪，战斗力算是不错的。
100 支驳壳枪，300 支汉阳造，最金贵的是两挺马克沁重机枪 —— 去年冬天用十匹好马从晋绥军换的，水冷套筒上的锈被磨得精光。
最后还有两个骑兵连，也是刘鼎山的杀手锏。
第 1 骑兵连：120 人，全是从吴秀才手里抢来的蒙古马，每人一支马枪（枪管截短到两尺）、一把马刀（刀鞘镶着黄铜狼头）。
第 2 骑兵连：100 人，骑的是本地杂马，装备稍差。
但每人都有马刀，并且怀里还揣着两个土制手榴弹（用酒坛装的炸药，引线浸过桐油）。
算上县里的民团 （多是各村的猎户，会使土炮），总兵力 3020 人。
但是，能称得上 “士兵” 的不足 2000人。
总体来说，刘鼎山的部队，论装备是远不如薛佳兵。
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