胡服骑射”之法，使边地游牧之族生出了疑忌之心，时常反叛，袭掠赵国的后背。为此，赵国不得不在边境上修筑长城，布置大量精锐兵马，防备众游牧之族。赵国的国势陡然衰弱了许多，担心会受到邻近的燕、齐两国攻击，遂和秦国、宋国结成了联盟。
此刻，齐湣王和孟尝君又发生了争执，孟尝君被迫逃往魏国。魏襄王已去世，其子昭王继位，拜孟尝君为相国。齐国闻听大怒，废弃了和魏国订立的联盟之约。秦昭王听到这个消息后大喜，立即拜白起为大将，领兵二十万，攻伐韩国。
孟尝君对魏昭王说道：“韩、魏两国，乃是唇齿相依，韩国有难，不可不救。”魏昭王亦有同感，遂拜孟尝君为帅，发兵十五万，疾驰韩国相救。韩国国君刚刚去世，新君韩厘王亦亲率十五万大军，迎击秦军。
白起对部将王陵说道：“如今魏、韩两国之军共有三十万，吾欲胜之，须以诡道相谋。田文曾攻破我秦国的函谷关，对我秦军甚是轻视，吾若诱其冒进，其必中伏。”
他立即令王陵带领五万锐卒挑战，许败不许胜，一定要将魏、韩联军诱至伊阙之地。然后，白起又急派使者，请求秦昭王秘密增兵五万。
孟尝君轻易地击败了挑战的王陵，大喜之下急率魏、韩两国之军猛进。
部将公孙喜劝道：“秦兵据说有二十万，这王陵所领之军却不过五万，别是有诈吧。以末将想来，大帅须小心行军，不必这么急着追赶，以免中了埋伏。”
孟尝君笑道：“秦军就算使诈，也不过二十万人，有何可惧？对付秦军，就不能怕他，须猛攻猛追。”
不料孟尝君追到伊阙时，果然中了埋伏，但见遍山遍野都是秦军，何止二十万人？魏、韩两国兵卒战力本来不如秦军，又正当疲惫之时，且敌人之多，更大出意料，稍一接战，便全面崩溃，四散而逃。然而白起的埋伏布置得如同铁桶一般，又哪里逃得出去？
孟尝君和韩厘王倚仗着亲卫兵卒们的拼死血战，总算是撞开了包围，逃回了大梁和郑邑。但孟尝君带回的兵卒，却只有三万余人。韩厘王更惨，只带回了两万兵卒。魏、韩两国自立国以来，所打败仗从未有如此之惨。两国一片痛哭之声，韩厘王躲进内宫，不敢面见臣下。孟尝君则一病不起，郁郁而终。
白起在魏、韩两国百姓的痛哭声中仰天大笑，喝令将俘虏的韩、魏两国军卒
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