之内，秦军的元气难以恢复。
由余自囚在家，上书请求秦穆公治罪。秦穆公当着众臣的面，将由余所上之书烧了，说：“罪止寡人一身，与爱卿何干？”由余羞愧交加，自请至黄河岸边守候，接应有可能从晋地逃回的将士——并果然接到了孟明视、西乞术、白乙丙三将。
秦穆公闻听三将生还，悲痛中又生出大喜之意。他穿上素服，以示对阵亡将士的哀悼，然后亲至郊外，迎接三位将军。孟明视、西乞术、白乙丙三将见了秦穆公，俱是哭倒在地，请求主公以国法处置。
秦穆公扶起三位将军，哭道：“寡人不听蹇叔之劝，而使众将身受奇耻大辱，实为寡人之罪也。”哭罢，召集众军，仍以三将为军中之帅，倍加礼敬。三将感激流涕，磕头出血，誓言不负君恩，必报丧师大仇。
拜谢之后，三将各自回府。孟明视闻听父亲病重，衣不及换，慌忙奔至后堂，跪在父亲的病榻前，乞求父亲恕他不孝之罪。
百里奚欣慰地笑了笑，道：“为父留此一口气，就是为了见吾儿一面。主公容吾儿不死，实为明君。吾儿不可不报主公此天高地厚之恩。吾儿勇而耐劳，是其长处，然吾儿轻敌浮躁，又实为其短处也。诗云‘战战兢兢、如临深渊、如履薄冰’，吾儿须牢牢记取。唉！行军征战之事，关系千万人身家性命，吾儿一定要慎之，慎之啊。”
孟明视含泪说道：“儿当牢记父亲教导，决不轻敌浮躁。”
“从军士卒，伤亡太多。吾儿得以生还，切不可忘了众枉死的军卒啊。吾死之后，吾儿当尽舍家财，厚恤阵亡军卒家属，切不可贪恋财物，致使怨气凝结。”百里奚叮嘱道。
“父亲大人乃国之梁柱，怎可言……言……言此不吉之语。”孟明视哽咽着说道。
“人生难免一死。但求死得其所，便已足矣。”百里奚愈说声音愈是微弱。和儿子的一番对话，已耗尽了他最后的力气。
百里奚之死，令秦穆公大为悲伤，亦亲至灵前哭祭，并停朝数日，以示对百里奚的哀悼之意。待百里奚下葬之后，秦穆公拜由余、公孙枝为上卿，分列左、右庶长。秦穆公又升迁孟明视、西乞术、白乙丙三人为中卿，主掌军务。
孟明视遵听父言，尽散家财，厚恤阵亡士卒。并日日与西乞术、白乙丙操练军卒，习练战阵之法。秦国军卒们大为感动，用心习练战阵，一扫往日只爱野战、军令
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