与晋国盟好？寡人心意已决，不可更改，尔等且退下去吧！”虞君不耐烦地挥手说道。
宫之奇还欲大声争辩，却觉衣袖被人连连牵动。他回头看时，见百里奚正对他连连使着眼色，让他不要劝谏。宫之奇退到宫外，埋怨着百里奚：“大夫素称贤者，为何不助我一言，反倒止我劝谏，是为何故？”
“以大夫与主公之亲，尚不能使主公回心转意，何况我呢？”百里奚道。宫之奇无言以对，眼望天际，心头只觉异常沉重。
他为虞国世族，自幼寄养宫中，与国君极为亲善，有如“兄弟”一般。但是虞君只愿与他谈论声色犬马及金宝之物，却不愿听他谈论治国之道。而百里奚出身寒微，仅是因为他的推举，才当上了大夫。如果他不能谏止国君的荒唐作为，朝中就无人令国君改变决断。
“唉！如此下去，虞国必亡。”宫之奇长长叹了一口气。
“为人臣者，须尽为臣之道，臣道已尽，不必遗憾。进良言于愚者之耳，犹弃明珠于暗。夏桀杀龙逢，殷纣诛比干，都是因为臣下强谏之故。大夫与我有知遇之恩，我不忍大夫成为昔日之龙逢、比干，故阻止大夫强谏。天道循环，有国兴，亦有国亡，非人力可以挽回。”百里奚道。
“既然是上天要虞国灭亡，我也无法。你说得不错，臣道已尽，也不必遗憾。只是我不愿背上亡国之臣的恶名，欲另投他国。你甚有才智，何必埋没至此？我等同行，也不寂寞，不知你意下如何？”宫之奇问。
百里奚摇头道：“大夫已尽臣道，当可远行。我尚未尽臣道，自应留下。”宫之奇知道百里奚素来不肯轻易改变想法，也不勉强，他回到家中，立即召集全族人丁，连夜逃往异国。
晋军顺利通过虞国，以迅雷不及掩耳之势，直逼虢国都城。虢君措手不及，慌忙引军上城，已是难以抵挡潮水般涌来的晋国兵卒。无奈之下，虢君只得带着家属，以精锐兵卒开路，突围而出，逃奔王都洛邑。
晋军大获全胜，掳得金宝并内宫美女无数。荀息将大部分金宝美女装车送至虞国，以答谢“借道之恩”，并请虞君出城至黄河之畔，与晋献公会猎为乐，立约盟好。虞君大喜，尽出城中精锐兵卒，欲在晋献公面前一显其“武勇”。
晋献公兵分两路，一路由他亲领，虚迎虞君，一路由荀息统领，绕路掩袭虞国都城。虞君在两面夹攻之下，又无防备
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