。庞涓竭尽全力，付出了巨大代价后终于于周显王十六年(公元前353年)攻克了赵国都城邯郸。就在庞涓陶醉于胜利之时，魏惠王派人告急，说齐军以轻锐之师进逼大梁，命庞涓火速班师自救。大梁乃魏国政治、经济和文化的中心，其得失关乎魏之存亡。庞涓刚刚拿下邯郸正在得意忘形，忽闻齐军兵临大梁，真是又气又急，顾不得休整军队，更顾不得将士们的疲惫和损伤，日夜兼程，回兵援救大梁。
庞涓放弃了随军辎重，昼夜不停地急行军，赶来与齐军决战。但他万万没有料到，攻击大梁的齐军仅仅是齐军的一部分，其主力早已在桂陵(今山东菏泽县东北)埋伏妥当，以逸待劳，只等魏军钻进口袋。当庞涓匆匆渡过黄河，刚刚走到桂陵时，战斗力相当旺盛的齐军潮水般地从四面涌过来，直杀得魏军丢盔卸甲，四处逃散，几乎全军覆灭，庞涓只带了少数残兵败将逃出重围。
这就是历史上著名的“桂陵之战”。这次战争的胜利，充分显示了孙膑出色的军事智谋和才干。孙膑所制定的围魏救赵的战略，成为中国古代战争史上的一个著名的战例。
“桂陵之战”后，魏惠王被迫讲和，把邯郸归还赵国，赵国也因齐军的援救而复存。
减灶诱敌设伏马陵
魏国在桂陵之战后，尽管遭受了挫败，元气却并未大伤，久霸中原的余威还在，稍加休整后，便又恢复了生机。桂陵之战的第二年，即公元前352年，魏国便联合韩国在襄陵打败了齐、宋、卫的联军，齐国不得不与魏国讲和。周显王十九年(公元前350年)，魏国又向西边的秦国反攻，不但收复了失地，还围攻秦国的定阳(今陕西宜川县西北)，闹得秦孝公寝不安席，食不甘味，也被迫与魏国讲和。周显王二十五年(公元前344年)，魏惠王召集了逢泽(今河南开封市东南)之会，参加会盟的共有12个诸侯国，会后还一同去朝见周天子。至此，魏惠王独霸中原的野心又开始膨胀了。
周显王二十九年(公元前340年)，即桂陵之战后13年，魏惠王以韩国没有参加当年的逢泽之会为由，派太子申和庞涓率兵大举进攻韩国，企图一举亡韩。在魏军的强大攻势下，弱小的韩国岌岌可危。眼前魏军兵临国都，韩哀侯异常恐慌，遣人星夜告急于齐，求其出兵相救，以存社稷。
齐宣
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