，济水上，一支秦军也乘船冲了过来。
中午芒申远远眺望天边的秦军，认为他们天黑之前到不了朐邑；但哪是根据步行的速度来估计的。芒申漏算了，既然陶郡的秦军可以乘船渡过大野泽，自然也可以乘船顺济水而下。同样的路程，乘船那就快得多了；而朐邑正好在济水岸边。
当楚军疲于应对魏军的骚扰时，他们又惊恐地发现，无数的船只在寿、刚停泊，大批部队就在寿、刚边上岸。有城池的掩护，楚军也不敢去干扰秦军列阵，五名县公一商量，决定两名县公负责对付魏军，三名县公负责应付秦军——毕竟，魏军只是过河来骚扰，秦军可是大部队来袭！
如果从县公的数量上说，应付魏军和应付秦军的兵力差不了多少，是二比三。但在楚军的建制下，同是县公，兵力是不一样的。那两名去应付魏军的县公是兵力最少的两人，两县加起来还不足二千五百人，实际只拿出四分之一的兵力对付魏军。
为了趁秦军立足未稳、新来疲惫之机击溃秦军，楚军在列好阵型后，即向刚寿方向进军，诱使秦军仓促与自己决战。秦军也不甘示弱，将刚刚列好阵的秦军开了出来。两军都在前出十里后暂时停下整队。
楚军七千五百人，分归三名县公统领：前队、中队各有三千人，后队一千五百人。而秦军下船后短时间内只集结起五千人。表面看上去，双方实力相当，楚军似乎还略占优势。
整队后，双方再次相互靠近，相距一两里相持。
秦军首先派出两个营发起冲锋。之所以只派出两个营，是因为这里的道路实在狭窄，到处都是河流、水塘，可以冲锋的道路很少。见秦军只派出一千人进攻，一名县公即率领自己的军队三千人出阵迎战。两军接近，秦军阵中鼓声停止，秦军突然停下，前排的盾牌兵跪下，身后的矛兵也半跪，将长矛架在盾牌兵的肩上，伸出盾牌外。而这时，楚军的鼓声转急，楚军从正常速度转向快步冲锋。秦军阵中一声号令，箭矢飞出，雨点般落在楚军的行列中。由于道路狭窄，转换不便，加之楚军阵型拥挤，这一阵箭雨射倒了不少人。还没等楚军反应过来，第二、第三排箭又呼啸而至。直到这时，被射倒了一大片的楚军好像才回过味来，尖叫一声，往回就逃。
秦军阵中鼓声又起，秦军跟在楚军后面，如山般整齐地推进。
潮水般退下来的楚军冲
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