大将，领兵十五万，声言救魏。这时，蜀国闻听秦国大军在外，立刻发倾国之兵，侵入秦国境内，大肆抢掠。面对这种情形，秦国只得同意与魏国议和。魏国使者的态度亦变得强硬起来，不仅不提取消王号、入贡臣服之事，也不提将河东之地“献”给秦国。
魏国只愿将上郡之地“赠”给秦国，由于河西之地尽失，上郡两面受到秦国的夹击，难以据守，魏国早已有心弃之。秦国本不同意，考虑到齐已出兵，后方也不安稳，且魏军也未受到重大损失，只得答应退兵，接受上郡。秦国大军一退，焦、曲沃二邑孤悬魏国境内，不易据守。秦国也就慷慨地将焦、曲沃二邑“归还”给了魏国。
表面上看，魏国历次与秦大战，都没有败得如此之惨，几乎要向秦国称臣。实际上，魏国所受的损失甚是轻微，并没有让秦国占到太大的便宜。齐军见到秦国退兵，还没等进入魏国境内，就缩了回去。蜀国闻听秦国大军回返，亦退回了攻秦大军。公孙衍松了一口气，率领大军回到大梁，上表请罪。
魏国众大臣纷纷言道：“公孙衍大败而回，当处以斩首大刑。”
魏惠王道：“公孙衍面对强敌，不贪功冒险，率领全军而还，有功无罪。”
公孙衍拜伏在地，哽咽道：“臣虽肝脑涂地，也难以报答主公的大恩。”
赵国、韩国见魏国连连大败，想乘机占些便宜，遂联合起来，南北夹击魏国。公孙衍主动请战，将十万大军分为二路，以副将统领一万士卒，号称十万，向韩国行进，一路上大肆宣扬——魏国大军将踏灭韩国。公孙衍自领九万大军，只称三万，迎击赵军。韩国见魏军声势浩大，不敢轻举妄动，将大军停在了边境上。
赵国大军却是横冲直撞，一头攻入了魏国境内。公孙衍先是诈败了两仗，将赵军诱至襄陵，然后伏兵突出，大败赵军。赵肃侯不服，亲率十万大军，欲再攻魏国。公孙衍趁其立足未稳率军急攻，再次大败赵军。赵肃侯羞怒交加，回至国中，一病而亡。其太子即位，也即历史上的赵武灵王，由相国赵豹、太师肥义辅政。
韩君闻听赵国大败，惊恐之下，慌忙遣使谢罪，请求与魏国重新和好。魏惠王招来公孙衍，问：“韩国反复无常，寡人欲借此灭之，将军以为如何？”
公孙衍忙答道：“不可，韩国虽弱，以我魏国之力，尚不足以灭之。微臣‘合纵’之
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