不能上了齐人的当。他当即下令，留下两万精兵，会同宋、卫之军，继续猛攻邯郸。然后带着八万大军，回师救援大梁。行军之前，他还派出了许多探卒，打探齐军的情形。
在庞涓回师之时，田忌、孙膑、匡章率领的齐军已行至桂陵。孙膑见其地左右高而中间低，甚是满意，将六万齐军分作两部，埋伏在左右高地上。
庞涓率军一路南行，不断接到探卒的禀告：
齐军尽弃辎重，只以轻车行军。
齐军看上去并不太多，像是在虚张声势。
齐军只围绕大梁城摇旗擂鼓，并不攻城。
……
庞涓听了，又是仰天大笑不止，对众将说道：“齐军只待我大军回至魏境，就将逃窜耳。”
他当即下令，留下四万士卒看护辎重，缓缓而行，以迷惑齐军，使齐军不致“望风而逃”，然后带领四万轻装的精锐士卒，乘坐轻车，日夜兼程，向大梁城疾驰而来。
此时庞涓已不仅仅是“救援”大梁，而是要彻底击灭齐军，生擒齐国大将田忌。如此，齐国将一蹶不振，再难攻击魏国，而赵国失去救援，必亡无疑。经过一场大战，便灭一强国，弱一强国，此等绝世之功，虽孙武、吴起再世，也难取得。庞涓心中越想越得意，几次忍不住笑出声来，催促士卒加快行军速度。很快，庞涓的轻锐之军已行至桂陵之地。此刻正当黄昏，庞涓下令暂歇，埋锅造饭，桂陵之地离大梁不过数十里，轻锐之军两个时辰内即可赶到。
庞涓想让他的轻锐之军好好休息一夜，明日即向大梁城外的齐军发动进攻，一举获取大功。军卒们纷纷跳下战车，脱掉笨重的衣甲，寻找一处较好的住宿之地。庞涓仍是站在高车上举目四望。这是他的习惯，每到一地，必观察地形，牢记在心，以备来日加以利用。
他熟知兵法，对孙武所说的“夫地形者，兵之助也。料敌制胜，计险扼远近，上将之道也”这句话十分赞同，也曾多次利用险地布下埋伏，大胜敌军。
庞涓望着、望着，忽然脸色大变，惊呼道：“此乃绝地，不宜作为宿营之地！”
他当即下令，立刻整军列队，速离绝地。
但已迟了——
咚！咚！咚咚咚咚咚咚……鼓声大作，若千万个炸雷一齐在魏军头顶上炸开。
唰唰唰唰……无数羽箭若狂风暴雨一样扫向魏军。
轰隆！轰隆！轰隆……数以百计的战车自高地上飞驰而下，势若山崩，锐不可当
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