几位大臣听了，当即让田忌写下军令状来。齐威王见了，连忙阻止。国君让臣下出征之前写下军令状，是对臣下一种不信任的表现，齐威王自然不愿让田忌感到他失去了国君的信任。田忌极为好胜，话已出口，岂肯收回？到了最后，田忌到底是写下了军令状——誓言大破魏军，否则，甘愿身受大刑。齐威王见田忌如此勇敢，心中大喜，次日大会朝臣，当众拜田忌为领军大将，征伐魏国。
依照惯例，领军大将对于军中将官，可自行任命，只需告知国君就可。田忌拜稷下博士孙膑为军师，拜中大夫种首为左军主将，拜上大夫黔夫为中军主将，拜下大夫匡章为右军主将，挑选出精锐军卒八万人、战车千乘，直入魏国境内。田忌对孙膑极为恭敬，让孙膑与他同乘一车，言必听，计必从。孙膑也不客气，充当了齐军事实上的“主帅”，指挥齐国大军向魏国重镇平陵城急速前进。
平陵地处魏、宋、卫三国的交界之处，人口众多，城池坚固。魏、宋、卫三国攻赵的粮草辎重，都先集于平陵城中，然后再往赵国输送。齐军若攻下了平陵，就是截断了魏、宋、卫三国大军粮道，可使三国大军不战自败，从表面上看去，非常符合兵法，为高明之举。但田忌却着急起来，道：“平陵坚固，非十天半月，难以攻下。我齐国之军远途袭敌，不宜久屯坚城之下。否则，庞涓回头攻来，我们进退两难，非大败不可。再说，我们出征之时，就宣称直攻大梁，怎么军师又忽然改变了主意呢？”
孙膑并不回答，却反问道：“依大将军之见，我们直攻大梁，庞涓就会立刻回师救援吗？”
“当然。大梁乃魏之国都，若被我齐国大军围困，庞涓非得回师救援不可。”
“大将军此言差矣。我齐国大军围困大梁，庞涓不仅不会回救，反而要仰天大笑了。”
“此为何故？”
“大梁城池坚固，为天下之最，城中粮草箭矢，可供数年之需。我齐国大军就算围住了大梁，又岂能攻下。平陵小城，尚不可久屯其下，大梁城就更不可久屯其下。庞涓见了我军围困大梁，根本不会回援。他定是等着攻下邯郸，将军卒好好休养一番后，再从我们后面袭来，与大梁城中的守军里应外合，陷我齐军于死地。”
“这……这倒也有理。那么，当初军师为何又要让我宣称直攻大梁呢？”
“此乃震慑魏君之计
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