犬戎难以抵挡。秦襄公去世后，子文公继位，仍然不停地讨伐犬戎。到了秦文公十六年，秦国终于彻底击败犬戎，完全收复了周室丢弃的故地，国势大振，声威直传至中原各邦国君耳中。渐渐地，中原有些诸侯不再将秦国视为夷族，与其互通来往。秦国也想更加接近中原诸侯，尽力将国势向东扩张。
秦文公去世后，历经宁公、武公、德公三代，国势更强，兵锋直指华山脚下，国土已扩至千里。秦国的都城也屡屡东迁，从汧渭之会、平阳，直至雍城。但在秦国强大的同时，齐国、晋国也更加强大起来。
齐桓公即位之后，任用管仲，灭谭国，服鲁国，定宋国，大会诸侯，俨然是天下盟主。晋献公连灭霍、耿、魏三个宗室之国，威名传遍天下。而秦国偏偏在此时反倒与中原诸侯一般，“礼乐崩坏”，内乱不断。
在无异常的情势下，秦国的君位一般是父子传袭，有时父未去世，而子先亡，就直接传位于长孙。但是在德公之时，秦国的继位传统开始发生了变化。
德公去世，依照礼法，应以长子宣公继位，但宣公的两位弟弟成公、穆公都想获得君位。经过一番明争暗斗，终于是宣公继位，然而成公、穆公心中俱是不服。
宣公即位十二年后去世，成公立即发动兵变，逐走宣公的九个儿子，自立为君。成公在位四年去世，他有七个儿子，却一个也未能承袭君位。穆公借成公的“先例”，以武力夺取了君位，并逐走成公的儿子。连着两次的内乱，使秦国的“威望”大大下降，各臣服于秦的戎族部众纷纷反叛。
秦穆公继位之后，内修国政，外示兵威，大举攻伐戎族，连连获胜，“名望”大为增强。而同时，齐桓公远征山戎，救燕定鲁扶卫，武功赫赫，震动天下。晋献公亦是攻虢灭虞，“武威”直逼西北各国，其兵势已至王都。
秦穆公争雄之心大起，渴望他能够统率秦兵杀进中原，威服天下诸侯，成为齐桓公那样的堂堂霸主。他满怀信心，自认可以在有生之年实现祖先们想都不敢想到的辉煌大业。因为他还很年轻，正当壮年，而齐桓公和晋献公都垂垂老矣。
他仔细思谋齐、晋、楚等强国称雄天下的缘由，思谋来思谋去，认定了一个道理——齐、晋、楚之所以强大，在于“得人”。
齐有管仲、鲍叔牙；晋有里克、荀息；楚有子文、屈完。可是他的秦国有
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