政和元年(公元1111年)，东南深受朱勔(音同“勉”)花石纲之害，北宋宣和年间，宋徽宗喜花石竹木。在江南设“苏杭应奉局”，派众爪牙到东南各地，搜刮民间花石竹木和奇珍异宝，用大船运向汴京，每十船组成一纲，时称“花石纲”。青溪多产竹木漆，是应奉局重点酷取之地。这种沉重的负担都转嫁到农民身上，尤其是靠出卖劳动力度日的赤贫者身上。深受剥削压迫之苦，方腊因此对宋王朝的反动统治怀有刻骨仇恨，遂点燃了起义之火。百姓愤怨，方腊趁百姓不满之机，暗中把贫困失业的人组织起来。
宣布起义
宣和二年(公元1120元)十月，方腊率众起义，自称圣公，建元永乐，设置官吏将帅，以头巾区别等级，从红巾往上分六等。义军无弓箭、盔甲，只以鬼神那些隐秘难测的事互相煽动，烧房舍，掠金帛子女，诱逼良民加入起义军。人们安于太平，不识兵革，听到金鼓声就束手听命，不到十天就有数万人参加义军，在息坑打败并杀死宋将蔡遵。十一月攻占青溪，十二月攻占睦、歙二州。南面攻克衢州，杀死郡守彭汝方;北面横扫新城、桐庐、富阳各县，进逼杭州。杭州郡守弃城逃走，义军占领杭州，杀制置使陈建、廉访使赵约，放火烧了六天，死者不计其数。义军凡是抓住宋的官吏，定要割其肉，断其体，取其肺肠，或者熬成膏油，乱箭穿身，用各种办法折磨他们，讨还血债，以解心头恨。
宣和二年(公元1120年)十二月初，起义军攻陷睦州，杀官兵千人，占据寿昌、分水、桐庐、遂安等县;十二月末，方腊挥师向西，攻克歙州(今安徽歙县)。
起义失败
宣和三年(公元1121年)正月，方腊派大将方七佛率众六万进攻秀州(今嘉兴)，秀州统军王子武乘城固守，不久宋军援兵赶到，大败叛军。
宣和三年(公元1121年)二月，宋军包围杭州，宋徽宗下诏“招抚方腊”，被方腊拒绝。方腊亲自指挥抵抗，由于城中缺粮，起义军被迫撤出杭州。
宣和三年(公元1121年)三月，方腊率起叛军再次进攻杭州，在城外被王禀打败。杭州失守，形势急转直下，叛军从节节胜利变成节节败退。歙州、睦州、衢州先后失守，方腊从富阳、新城、桐庐一路退到青溪县，最后退守帮源洞。此时起叛军尚
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