，暹罗再次出兵。这次，暹王做了充分的准备，不仅补给充足，武器也更新了。认定自己野战会吃亏之后，高棉方面决定守城，等待各地救援。
吴哥是高棉人经营了数百年的都城，储备充足，按理说可以坚守很久。但暹罗军队也准备充分，围攻了足有一年，不管旱季雨季都在坚持攻城。高棉各地的封臣和附庸，组织了多批军队前往解围，但这次暹罗人故意围点打援，让自己成了以逸待劳的一方。
随著各路军队都被击溃，之前高棉人因为轻敌而导致的准备不足的问题，开始暴露出来。而暹罗方面，甚至特意动用了从中原引进的新式武器一火箭。他们在城外筑起高塔，向吴哥城内射击。吴哥虽然是大城，但设计思路和守军的作战理念，都还停留在过去，因此，这些战术，对守军造成了大量伤亡。
于此同时，暹罗方面还动用了新型的重型冲车。经过一番努力，直接撞开了最为薄弱的东门。暹罗大军一拥而入，击溃了高棉人的最后反抗。在大肆劫掠一番之后，占领了吴哥。
之后，获胜的暹罗军又开始骄傲起来，进入「胜兵必骄」状态；而国王、朝廷团灭的高棉人，反而因为雪耻复国的迫切愿望，比之前更加团结起来，走向了「败兵必哀」环节。很快，高棉人拥立了一位在外的王族，之后「哀兵必胜」，又成功击败了暹罗，夺回了吴哥。
虽然如此，高棉方面的颓势还是越来越明显。一开始，大家还能抵挡，但暹罗的攻势一波接著一波。屡次战争，给高棉带来了巨大的灾难，极大地损耗了高棉本就日薄西山的国力，导致吴哥王朝元气大伤，进一步丧失了其在中南半岛的优势地位。
而且，战争也给曾经富庶的吴哥带来很大破坏。当年吴哥城的战略位置确实不错，但现在暹罗人已经控制了湄南河一线，高棉人也无力赶走他们。结果，吴哥城成了前线，每次打过来，都会被暹罗人给「去城市化」一波，导致城市愈发凋敝，再也无法恢复当年极盛时期的辉煌。
最终，不堪其扰的高棉王决定不再亲自守国门了。王廷放弃了吴哥，内迁数百里，到更安全的金边去。吴哥城从此被抛弃，甚至遭到了遗忘，很快淹没在丛林之中，直到数百年后才被欧洲探险家重新发现。
当然，最后，暹罗也没有完全吃掉高棉。毕竟他的军事优势，也只是相对的
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