民国二十七年十月七号，眼见包围圈部署完成，薛伯陵下达总攻指令。
106师团根本无法与蓝军抗衡，师团长松浦淳六郎本想率队进行玉碎行动。
但收到总部电报，第九师团已经派兵来援，而正面战场上的101师团长谷川幸造所率领的第42联队以及155炮兵联队也在疯狂攻击第四军阵地，企图給106师团打出一条逃生通道。
接到电报后的松浦淳六郎心中升起一丝侥幸之心，于是，果断命令部队朝张古山方向突围。
这一场战斗死伤六千余人，幸存的鬼子兵退守张古山，等待101师团打开救援通道。
可是，他们的希望很快就破灭了。
十月八日早，第三飞行大队出动十余架飞机运送二百余名军官以空投方式，进入万家岭战场。
这些军官满怀信心的从飞机上跳下去，只是，迎接他们的并不是106师团的掌声。
而是早就埋伏在空投地点附近的新编39师机枪连。
两百多人还没落地就成了机枪靶子，有些人侥幸落地，也很快被埋伏的部队围歼。
可以说，这两百多中低层军官还没发挥出自己的作用，就死的一个不剩。
得知消息的松浦淳六郎顿时像死了亲爹一般。
但是，他仍然对101师团抱有希望，为了固守张古山，他下令构筑工事，以天险抵御蓝军攻势。
张古山是万家岭的咽喉要地，同时也是106师团是否能活下去唯一的希望。
十月八日夜，74军305团团长张灵甫纠集五百勇士，以绑腿为绳结，从张古山后方的悬崖攀岩而上。
正面部队则以枪炮佯攻，吸引鬼子的注意力。
等到鬼子发现有人从悬崖后方摸上来的时候，已经来不及反应，一场大战避无可避。
为了遏制鬼子的火力，张灵甫直接选择与鬼子进行白刃战，部队与对方纠集一起，令他们的炮兵跟重机枪无法发挥出效用。
一夜拼杀，待到拂晓时分，张古山上已经飘起了青天白日旗。
张古山阵地被夺，并不意味着106师团甘心就此放弃张古山，天亮之后，松浦淳六郎下令将用炮火血洗张古山，并且用电台联系第三飞行大队执行轰炸任务。
305团武器装备虽然不及对方，但硬是凭着一腔热血，顶住了敌人的疯狂攻击，张灵甫也在此战中被敌人弹片炸伤右腿。
激战一天一夜，松浦眼见无法夺回张
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