自去年初夏开始，青徐大地便风云激荡，烽火四起。
唐魏联合作战，集结了数十万大军，剑指青徐二州，导致刘汉东部地区局势骤然紧张。
彼时，李靖正在河北对抗李绩、李牧、曹彬率领的唐魏联军，以二十万对抗四十万，防的滴水不漏，让唐魏联军寸土难得，不能越雷池一步。
而西汉势力虽然苟延残喘，但百足之虫死而不僵，在杨坚、杨素、朱棣的率领下，凭借虎牢关、陈仓关、潼关等天险负隅顽抗，以长安、洛阳两大巨型都市为依托，率领着将近三十万残余军队，吸引了岳飞、孙武、关羽、徐晃、霍去病等各大军团近五十万人的围攻。
而在淮南地区，诸葛亮与薛仁贵率领了十五万汉军正与曹操统率的魏军主力相持于谯郡一带，双方互有胜负，谁也不敢大意。
就在这个时候，留守青州的主将魏延犯了一个致命的错误，不顾副将徐盛的劝阻，决定兵行险招，率领两万五千人马离开济南国，自东阿境内的阴谷偷渡黄河，准备阴袭魏国国都邺城。
只是魏延的运气实在悲催，遇上了抑郁不得志的范蠡被曹操从谯郡贬往平原辅佐夏侯渊，恰好途径阴谷。随后便有了魏延全军覆没，并被乐毅生擒活捉的一幕。
而阴谷惨败对于汉军的影响不仅仅是两万五千将士全军覆没，更是让汉军在青徐地区的防御形势急转直下，本来就吃紧的局面更是变得捉襟见肘，处处被动，甚至到最后一溃千里。
乐毅、范蠡全歼魏延之后利用缴获的甲胄、旗帜乔扮成汉军，由阴谷急行军，数日之后兵临下邳城外。成功的诈开城门，兵不血刃的攻克了徐州治所下邳，并把徐州刺史陈群，以及娄圭、陈矫等幕僚，还有佘太君等杨门女将一网打尽。
甚至可以说，从阴谷之战开始，再到下邳沦陷，是刘辩崛起以来在局部地区所遭遇的最严重惨败。表面原因看似是由魏延贪功冒进而引起，而实质是东汉战线拉得太长，青徐地区缺少能够独当一面的大将，以及兵力薄弱造成。
下邳沦陷之后，秦琼军团被分割的支离破碎，遭到了乐毅、陈子云、郭子仪、李克用等汉唐联军的合围，局势岌岌可危，根本无力收复失地。
一直在唐国休养生息，养兵蓄锐的李世民抓住机会率领十五万唐军倾巢而出，渡过渤海湾进入青州，迅速的席卷整个胶东半岛，将整个青州东部地区悉数纳入掌控之中
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