李靖沿着黄河水陆并进，兵行神速，用了不过三天的时间便从邺城抵达了河内郡治所怀县。
西汉朝廷的军队几乎全部集结在了虎牢、陈仓、潼关三个关卡死守，就连洛阳、长安也不过只有两万左右的新兵把守，更不用说河内郡治下的小县城，多则五六百县兵，少则两三百人，面对着浩浩荡荡的十五万东汉大军，就连螳臂当车也算不上，一路上望风而降，任凭东汉军长驱直入。
虎牢关地处荥阳境内，与河内郡隔着黄河相望，两地相距不过七八十里路程，登上高山向北远眺，甚至能够看到汉军的旌旗，正宛如长龙一般向西蠕动。
接到斥候的禀报之后，杨素还有些不太相信，亲自登上虎牢关西面的一座高山向北凭眺。
此时正值初秋，天高云淡，晴空万里，目光所及，只见蜿蜒的黄河犹如一条巨龙般向东奔腾不息，河面上千帆竞渡，战舰如梭；黄河北岸旌旗招展，人喊马嘶，大队人马东西绵延十余里路程，蔚为壮观。
“完了，完了，大势已去，回天乏术也！”杨素急火攻心，两眼一黑，幸亏左右的随从搀扶方才没有跌倒在地。
黄河北岸李靖大军正在快速向孟津进军，剑指洛阳。虎牢关外高宠、岳云、高长恭、冯胜等四员大将正各自率领了两万兵马叫阵，左右皆敌，谁都能够看得出来洛阳朝廷已经到了强弩之末。
就在这时，又有亲兵快马来报：“启禀杨公，又有数千名将士冲开虎牢关内门，四散溃逃而去！”
杨素一脸失落，心灰意冷的道：“罢了，罢了……天下雨娘嫁人，随他们去吧！”
杨素开春之时手中还有十几万兵马，今年流年不利，在岳飞手下连吃几个败仗，折损了三四万兵马，被岳飞从南阳境内穷追到颍川境内。
杨素本想鹊巢鸠占，以替曹操守许昌为名霸占了曹操的老巢，阻挡岳飞向洛阳推进。没想到刚刚从曹真手中接掌了一天的兵权，便被孙膑、岳飞策反了张须陀，导致大败而走，近十万兵马损失了一半。
幸好天无绝人之路，张须陀念着旧情义释杨素，方才逃回虎牢关聚拢败兵。只是从许昌逃出来的西汉残兵大多数都已经看清了局势，明白西汉朝廷已经是穷途末路，苟延残喘，要么脱掉甲胄返回故乡，要么就落草为寇，任凭杨素使出浑身解数，也不过才聚拢了四万多兵马。
岳飞主力大军屯兵陈留，派遣高宠、岳云、高长
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