镇守老巢函谷关。
于是薛仁贵决定偷袭吕布老巢，遂率两万人马翻过灌举山，渡过落水，以迅雷不及掩耳之势杀到了函谷关城下。因为吕布的大军顶在前线，函谷关附近的华阴又有董卓旧将樊稠率一万人镇守，因此秦宜禄的防守十分松懈，被薛仁贵冒充杨素的人马，诈开关门，一举攻占了函谷关。
秦宜禄猝不及防，率领残兵败将丢了函谷关奔弘农方向撤退，又不敢把消息通知吕布，只好派人向洛阳朝廷求援。
薛仁贵拿下了函谷关，派人把关内的粮草全部装车，又带人闯进吕布的府邸抓拿家眷，将吕布的爱姬邹氏抓个正着。而彼时秦宜禄的妻子杜氏正在吕布府上做客，被薛仁贵误以为是吕布的妻妾，下令一并捉拿。
对于吕布来说，不幸中的万幸就是他的正妻严氏因为恼怒吕布宠爱邹氏，便一直留在洛阳不肯随行，因此逃过了这一劫。否则的话，吕布怕是要打几天光棍了！
函谷关乃是雍州与司州的咽喉要道，向东五百里是洛阳，向西四百里是长安，丢了函谷关等于让人把刀架在了脖子上。洛阳朝廷得到了消息之后，急忙派遣朱儁统率两万人马会合秦宜禄的残部朝函谷关反扑。
而刚刚来到长安的刘掣听闻函谷关失守，也是惊出一身冷汗，急忙派遣大将周亚夫与苏秦率兵一万由西向东进攻，务求配合朱儁尽早收复函谷关。
得知长安、洛阳两路齐出，薛仁贵唯恐腹背受敌，而且孤军深入乃是兵家大忌，当即率兵撤出函谷关，一路向南杀奔上洛。
华阴守将樊稠乃是董卓旧部，因恼怒吕布反复无常背叛董卓投靠杨素，乐得见到吕布后院失火，因此按兵不动，任由薛仁贵率兵从华阴城外穿过。
薛仁贵率兵撤出函谷关，一路向南急行，日行一百五十里，用了四天的时间赶了六百里路程，来到了上洛关城外。听说前面两军厮杀激烈，薛仁贵便单骑前来助阵，命卫疆率兵随后赶来，恰好撞见杨再兴马失前蹄，急忙放箭救了杨再兴一命。
“夫君，救我！”邹氏悲悲切切的呜咽，反反复复的只知道说这句话。
前有貂蝉被抢在先，今有邹氏被掳在后，两个如花似玉的女人都被薛仁贵生生夺走，直让吕布五内如焚，逆血翻滚，一口鲜血差点喷了出来，当下如同发疯一般大声咆哮：“薛贼，我与你势不两立，今日不是你死就是我活！”
薛仁贵的目的就在于
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