际，突围而走方为上策。
马腾亲自坐镇中军，秦良玉率领着白杆兵当先开路，马铁、马休率骑兵随后，蜂拥出城，紧随着马超枪骑兵的步伐，向南而去。马岱与马云騄则一起殿后，护卫着三万西凉骑兵及一万步卒，顺着驿道朝天水急行。
史万岁在城中遭到了西凉兵的伏击，一万人马折损了一半，被杀的晕头转向，正待拼命死战，却不料西凉兵突然出城向南而去。在庆幸天无绝人之路的同时，也不敢再追，只能竖起大旗，收拢残兵。
徐达率部落荒而走，马超也不追赶，提枪纵马引领着麾下的枪骑兵直扑扼守着南下必经之路的杨素大营。马腾督兵随后，近四万人马安然无恙的突破了第一关，在茫茫夜色之中接近了杨素的大营。
听闻史万岁与徐达中了埋伏，西凉军主力向南突围而来，杨素大惊失色，只是苦于骑兵已经被杨林带走，而徐达的骑兵又被杀的七零八落。只得下令本部人马出营摆开鹿角、拒马枪，拼死阻挡西凉军，同时派人向朱元璋求援。
远在二十里之外的朱元璋看了杨素的书信，皱眉自忖：“马家骑兵在平原上战斗力太强，我方若无骑兵顶住，以步兵拦阻简直是螳臂当车。反正此去武关千里迢迢，也不怕马家军插翅飞走，先让杨素打一仗消耗西凉军兵力，我率兵抄近道奔天水，利用段谷的山地伏击马家军，定能获胜。”
打定主意，朱元璋把杨素的书信投进了火炉之中，命徐达收集败兵，连夜向南抄近道奔天水郡段谷方向而去，只留下了杨素本部与史万岁的残兵在武威附近对峙马家军。