桓齮派出数支巡哨，沿呼沱水南岸向上游哨探，终于，在呼沱水上游约一百多里的原肥国地区发现了大批赵军。
肥国是狄人所建立的一个诸侯国，可能也属于广义上的中山国吧。赵武灵王的执政大臣肥义可能就是肥国人，此人重信守诺，要求自己“死者复生，生者不愧”，最后为保卫赵惠文王而死。
驻扎于此地的赵军，是李牧从山上带下来的胡戎骑兵以及雁、代的赵军。他们驻扎于此，防御通往太原的要道井陉，并守护呼沱水一线。
对于首都区邯郸的防御，东部是平原君的东武城，南边是邯郸自己据长城、漳水而守，西边是武安，北边就以呼沱水为第一道防御，随后还有柏人、邢城等防线。
本来，北方是赵国最为安全的方向。自从赵武灵王灭掉中山国后，邯郸以北的战略纵深增加了不说，还重新获得一条与太原联系的通道。经过几十年的建设，这条道路的交通条件改善了许多。
但很不幸，赵国与北方的燕国之间陷入了战争中；这还不是主要的，毕竟在赵、燕之争中，赵国是优势的一方。但秦国夺取了太原就很要命了：赵国不仅失去半壁江山，北方的防御也瞬间吃紧。几年前，蒙骜率军出庆都，赵王就吓得不轻。
为了应付新增加的太原威胁，赵王委托李牧迅速清除境内的匈奴之患，腾出兵力用于北方的防御。去年，新即位的赵王又重新拓宽、加固了柏人城，以加强对北方的防御。柏人是李氏家族的封地，按理应该由李家自己出钱筑城，赵王出钱筑城，以示对李氏的安抚——这时，李牧已经南下到达呼沱水一线，而李牧的父亲是柏人侯的继承人。
李牧驻军于肥地，自然以肥国的故都肥城为大帐所在。步兵主要驻于呼沱水以南，骑兵主要在北边，跨水而守。
李牧对呼沱水南岸出现秦军也大感意外，同样继续派出哨探打探秦军的消息。经过十多天的相互摸底，双方都了解了对方的来历和兵力部署情况。
秦军分为两支，一支在河东攻略东武城，一支在河西掩护河东军的侧背。河西军的主要防御方向还是邯郸的赵军。
赵军同样是跨河而治。步兵主力位于肥城，同时东边的下曲阳、昔阳，南面宜安、赤丽，西边的东垣，都屯驻了数量不等的军队，构成一道完整的防御体系。
肥城位于柏人以北约二百里，正当燕、赵之间的大道上，鄗城、宋
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