顺，即日破城！
两城的城主只得自缚双膊，带着全家出城，亲到营中请罪。于是秦军不战而占领了两座城池，当天夜间就焚烧了城关，大火经夜不熄。
在城中休整了两天，秦军再度出发，开始扫荡山下的三座城池。这三座城池依山傍水而建，相距十余里，有地形优势；而且相互之间联系紧密。在得到秦军北上，并不战而占领两座城池后，他们立即合兵一处，准备与秦军对抗。
这三座城池各有三五千户，城主平时养有一二百不等的城卒。他们胁裹着自己的农户，闭城自守。三座城池相约攻守相助，无论哪座城池受攻，其余两城都将来救。而秦军占领的城池相距那三座城池也不过三四十里，大约一天的路程。
秦军平旦即擂鼓聚军，由城邑的乡民提供了早餐后，立即出发，隅中时到达城外五里列阵。