上来后，齐军的后退之势似无可挽回。
刘季从车轼上跳下来，对夏侯婴道：“彼无能为也，吾将战矣。”派出军使，命令各军将弓上弦。
齐军的身影已经出现在刘季的眼前，目测不过三五里远。刘季下令擂鼓，各军皆起，摆出作战的姿势。
但就在这时，楚军却突然开始向后退却。韩淮阴所部则转而向前冲杀而去。
刘季感到奇怪，又登上车轼观望，见左右两面，孔将军和费将军率部冲杀出来，似乎有包抄楚军后路之势。
刘季大喜，赞道：“彼之出，正当机也！”
项籍在到达战场后，就观察到汉军一眼望不到边的广阔阵势。虽然他也不知道如此广阔的战场要如何加以指挥，但心里还是本能地泛起一丝担心。汉军既然敢于摆出如此宽大的正面，不会不首先解决指挥控制问题。
但在两军阵前，容不得他多想。鉴于汉军首先占据了战场，楚军是随后才进入战场的，楚军列阵工作要复杂得多：既要符合想定的作战计划，又要结合当地的地形和敌方的阵势。
许多将领来问，敌方摆出了如此宽广的阵势，自己一方要不要也延伸自己的两翼与之对抗？项籍想了想，还是否决了这一提议，因为他没有想出自己要如何才能指挥得动如此宽广的阵型。
就在楚军到达战场的同时，汉军以整齐地阵型向楚军发起进攻。不过，由于两者之间有三五里的距离，而楚军对列阵也有预案，当汉军到达冲击地点时，楚军已经能够发起反冲锋了。
项籍大致估计了一下，汉军大约以三万人，摆出三排横阵，两翼各有大约一千左右的骑兵。在步兵到达之前，骑兵先行进行骚扰式的冲锋，阻挠楚军顺利列阵。但这不过是两军交战的常规套路，楚军早有应对之策。早早上前的弓兵以强弓硬弩将冲上来的骑兵阻拦在火线之外，掩护后面的步兵列阵。冲上来的骑兵主要是楼烦兵，在火线之外回射了一批箭矢后主动退去。
当汉军第一阵发起冲锋时，项籍刚好来得及将自己的第一阵投入作战。
汉军的第一阵只有一万人，而项籍的第一阵则有两万人。人数上的绝对优势，让楚军在第一阵中占据了上风，楚军主动去包围汉军两个侧翼，而汉军则稍微后退，让侧翼脱离包围。但随后，汉军后面两阵就跟了上来，他们朝向左右斜方前进，正好掩护住第一阵的两翼，并以三万人对两万人的兵力
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