倚名族，亡秦必矣。”
楚将项燕作为战国时期少数能够打败秦军的将领，威信素著。项梁是他的儿子，在吴下素称盛名，带兵打仗应该是没有问题的。大家都同意了陈婴的意见。陈婴于是主动与项梁联系，表示愿意举兵归附。
在广陵扩充了军力后，项梁继续率军北上，渡过淮水。陈阳县的归顺让他的行军难度大大减轻，因为东阳县境内就有淮水的津口，陈阳县还能提供渡河所必需的船只和后勤保障。项梁所部顺利渡过淮河，一路收降各县，一直进军到下邳。在那里，他与千里之外赶来的英布、吕臣部相遇，同时到达的还有番县的另一部队蒲将军。
但项梁准备继续向彭城进军时，遭遇了阻击，而阻击他的竟然是另一支起义军秦嘉所部。
在陈胜、吴广起义影响下，秦嘉、董緤、朱鸡石领导的起义进展十分迅速，最远时他们已经开始攻打东海郡治郯城。在攻打郯城时，陈胜曾派武平君前去督军，但秦嘉却杀了武平君，有一些拒绝接受陈胜直接领导、维护自身独立性的意思。
在得知陈城陷落、陈胜被杀后的消息后，正月，这支部队自行推选了一个叫景驹的人为楚王，并迅速从郯城退兵，撤往邻近的薛郡，不久出现在方与县境，号称是要去攻打定陶，即以前著名的商业城市陶邑。
薛郡不久前被刘季率领的两三千人的部队劫掠过一阵，行政系统已经基本瘫痪。秦嘉在薛郡内基本没有受到什么抵抗。而方与可是刘季的核心地带，是他泗水防线的基本支点之一。
考虑到秦嘉也是陈王承认的力量，刘季主动与秦嘉等人联络，表示愿意相互配合作战。秦嘉也承认了刘季作为义军一支的地位，同意相互合作。经过协商，秦嘉所部以薛郡为中心驻扎，而将大帐设在沛县旁边的留县——这是向刘季展现善意的举动；而刘季也很会做人，他主动前往留县，拜谒了景驹，以及秦嘉等主要将领。刘季请求他们派兵援助自己攻取丰邑。
这时，章邯还没有离开陈城，他派出的将军司马??已经东进到相县。可能在相县遭遇到抵抗，攻取相县后，司马??进行了屠城。
相县距离彭城一百余里，距离留县不足二百里。为了保卫留县，刘季奉命和一名被称为东阳宁君的将领率军前往留县与相县之间的萧县阻击秦军。然而很不幸，萧县以西的战役打得很不顺利。他们猝然与秦
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