过后，新的兵力集结再次开始，这次的作战对象是强大的楚国。
在秦国吞并诸侯之前，楚国是封疆最广的诸侯。就算是现在，楚国的疆域依然十分广阔，目前完全占有淮河以南的全部地域，境内河流、湖泊众多，物产丰富，人口繁庶，人民英勇善战，是一个强劲的敌人。
秦王之所以如此急于与楚国交战，原因就在于昌平君的反叛，给秦国带来了巨大的损失。昌平君、昌文君在秦王清除吕不韦的势力时，发挥了巨大的作用，加之又是秦国贵戚，被秦王任命为左、右丞相，长期执掌国政，是秦王信赖的心腹。昌平君的反叛，就如同心腹之患，秦国的一切秘密完全暴露在楚人的眼前。
昌平君反叛后，昌文君被收监，交有司审讯。昌文君交代，楚国与他们的接触非止一日，甚至使者还说，他们才是楚王的正统血脉，要请他们回家继承家业。
昌文君被赐死，昌平君也不能让他久留，必须在楚国还没有来得及采取有针对性的措施前，将楚国打翻，否则，楚国、昌平君必成大患！所以，尽管秦王知道，经历了多次举国征兵，秦国国力已经被用到极限，但他还是不能不立即对楚国用兵。他当然知道，灭掉楚国不是一件容易的事，但却心存侥幸地希望正常的征兵就能够灭掉楚国，至少可以沉重地打击楚国。
对于王翦，秦王也不能说完全放心。王翦在邯郸时，曾经长期作为自己的侍卫，表现出无比的勇气和镇静，但是……比吕不韦如何？
王翦、王贲父子一南一北当了两个将军，手握五十万大军，任谁都要胆寒吧！
所以他才在燕国的战事一结束，就把伐燕的各路诸侯都召进咸阳，重礼款待。商议伐楚事宜当然是一个原因，另一个说不出口的原因是，他要让王翦及其下属立即离开军队。
机灵的王翦立即体会到秦王的心思。到了咸阳后，立即告老称病辞官，为王贲让路——其实当年他还不到五十岁，虽然算不上年轻，但也谈不上老。秦王的应对堪称老辣：他让王贲出任新组建广阳郡守，在群臣看来这是对王翦功劳的肯定，老子打下的江山，交给儿子管理；但实质上，将王贲调出了老巢上党，脱离了军队的指挥。
但这些心思，秦王只能藏在自己心里，不能向任何人吐露。在诸臣面前，他必须展示出一种一切尽在把握的姿态。
邯郸十年的隐忍，让秦王养成了
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